美锦能源大股东子公司涉失信

标的公司增值率逾400%；收购方美锦能源控股股东所持99%股权质押，公告称存“违约风险或资产冻结的风险”

2017年11月10日，上市公司美锦能源发布关联交易公告，称拟以现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司（下称“锦富煤业”）100%股权。公告称，锦富煤业评估值为19.59亿元，较净资产3.85亿元增值15.74亿元，评估增值率达408.92%。

此次交易对方分别为公司控股股东美锦集团、美锦集团实控人之一姚俊杰及其配偶张洁，三者分别持有锦富煤业82.11%、8.95%、8.94%股权。由于锦富煤业与美锦能源同属美锦能源集团旗下企业，此次交易构成关联交易。

公开信息显示，在上市公司控股股东溢价出售资产前，控股股东美锦集团质押了超过99%股权。

新京报记者查阅网站信用中国时发现，标的公司曾于今年4月份遭到行政处罚。

上市公司控股股东所持股份99%质押

2017年11月10日，上市公司山西美锦能源股份有限公司（下称“美锦能源”）发布关联交易公告，称拟以现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司（下称“锦富煤业”）100%股权。公告称，此举有利于“整合矿产资源，解决同业竞争”，“扩大经营规模、提高盈利能力”。

交易完成后，锦富煤业将成为上市公司全资子公司。公告称，锦富煤业评估值为19.59亿元，较净资产3.85亿元增值15.74亿元，评估增值率达408.92%。

据收购公告，美锦能源与锦富煤业同属美锦集团控股有限公司（下称“美锦集团”），后者对前两者持股达分别达77.29%和82.11%，此次交易构成关联交易。

公开资料显示，美锦集团是中国最大的焦化企业之一，前身为山西美锦能源有限公司，由姚巨货、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注册登记，2003年更名为“美锦能源集团有限公司”。

根据收购公告显示，美锦集团2016年净资产为288.4亿元。记者查阅2015年《山西美锦能源股份有限公司收购报告书》，美锦集团2014年净资产为198.13亿元。两年中，美锦集团净资产增加90.27亿元，年化增长率达20.65%。

事实上，美锦集团净资产的迅速增长始于2013年。2013年6月6日，上述修订版收购就曾以草案的形式发布：彼时，美锦集团2010年至2012年净资产分别为63.76亿元、64.8亿元、70.12亿元。相比之下，2015年收购公告披露，美锦集团2013年、2014年的净资产分别为195.33亿元、198.13亿元。记者计算发现，美锦集团2013年净资产增长了125.2亿元，涨幅达178.55%。

对于2013年净资产增长的原因，据美锦能源2015年收购报告书显示，主要缘于存货和无形资产的大幅增长。相较于2012年，美锦集团存货从10.76亿元增至126.76亿元，增加116亿元，增幅达1078.61%；无形资产从9.43亿元增至46.87亿元，增加37.43亿元，增幅达396.92%。不过，收购报告书未明确指出存货、无形资产大幅增长的原因。

一方面是净资产的不断上涨，一方面是美锦集团对融资的需求。

在本次收购公告中，美锦能源在“特别风险提示”一栏中披露：美锦集团向平安银行(13.180, 0.08, 0.61%)申请的银行贷款余额为16.89亿元，其中14.79亿元由锦富煤业采矿权和股权提供担保；如美锦集团未能在2017年12月25日前偿付该笔银行贷款，存在违约风险或资产冻结的风险。

2017年10月17日，美锦能源发布质押公告，称接到第一大股东美锦集团通知，获悉美锦集团所持有公司的部分股份被质押：

公告显示，截至公告披露日，美锦集团持有上市公司股权比例达77.29%；美锦集团所持股份中仍处于质押和保管状态的股份数量占其持有上市公司股份总数的99.19%，占上市公司总股本的76.66%；美锦集团持有公司股份被司法冻结的股份数量占其持有上市公司股份总数的0.24%，占上市公司总股本的0.19%。

控股股东涉外贸纠纷，期间完成关联交易

美锦集团持股美锦能源逾80%以上始于两年前；2015年，美锦集团对后者的持股比例仅为29.73%。

2015年7月11日，美锦能源发布《山西美锦能源股份有限公司收购报告书》，拟以发行股份及支付现金的方式，合计77.28亿元购买关联方美锦集团旗下东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦、大连美锦各100%的股权以及汾西太岳76.96%的股权。此次收购后，美锦集团持有上市公司股权比例从29.73%跃迁至89.99%。

公告显示，本次交易净资产账面值为32.06亿元，净资产账面评估值为77.28亿元，收购溢价达45.22亿元。

对于此次收购，美锦能源称主要目的是履行美锦集团在上市公司2007年重大资产置换及股改时作出的解决焦化资产同业竞争的承诺，使上市公司增加了焦化产能并新增煤炭特别是炼焦煤资源。

不过，此时为上市公司注入资产的关联方美锦集团正在遭遇一场外贸信托法律纠纷，并因拒不配合执行而遭中国对外经济贸易信托有限公司诉诸公堂。

2016年10月31日，最高人民法院出具执行裁定书，判定美锦集团的复议理由不能成立并驳回其复议申请。

据裁定书显示，2015年1月13日，中国对外经济贸易信托有限公司（下称“外贸信托”）对被执行人美锦集团、山西离柳焦煤集团有限公司（下称“离柳焦煤”）等公司向北京高院申请强制执行，申请执行标的额为本金5亿元及利息、罚息、违约金、复利和相关费用。

北京高院于2015年1月28日立案执行。据外贸信托的申请，北京高院于2015年1月30日轮候冻结美锦集团持有的美锦能源8300万股限售流通股，彼时该部分股权已质押给中国光大银行(4.090, 0.08, 2.00%)股份有限公司上海分行，质押债权金额为本金2.5亿元及利息。

北京高院指出，美锦集团8300万股股份的限售期限应在2010年9月4日届满，但美锦集团及美锦能源董事会拒绝提交限售股份上市流通的申请，上述股份在限售期届满五年后仍登记为流通受限股份。北京高院于2015年10月通知美锦集团提交8300万股限售股份上市流通的申请，美锦集团不予申请。

随后，北京高院于2015年11月27日委托评估公司对美锦集团8300万股股份进行价值评估，然而评估公司却于12月23日致函北京高院，称美锦集团和美锦能源拒绝按照评估资料清单提供第一手的评估资料。北京高院多次要求美锦集团配合评估公司评估工作，但美锦集团和美锦能源仍未提交评估资料，致使评估公司无法出具对美锦集团8300万股股份价值评估报告。

裁定书中，外贸信托称：因美锦集团拒不配合执行工作，外贸信托于2015年12月18日再次向北京高院提出申请，增加冻结美锦集团的新增股份9392万股股份。

就美锦集团与外贸信托间的纠纷，新京报记者11月16日前往外贸信托办公地址进行采访，员工曾珊称领导拒绝回应，“法律纠纷都以法院公开信息为准”。记者致电了外贸信托的委托代理人，即北京大成律师事务所李珍律师；对方仅透露“我们（律师事务所）自己的结案程序还没有走”，至于案件相关细节，李珍律师均以保密为由拒绝提供。

美锦集团旗下多家公司涉失信行为

除去上述外贸纠纷外，美锦集团其他多家公司曾涉失信，标的公司锦富煤业曾遭相关部门行政处罚。

新京报记者查阅网站信用中国时发现，标的公司曾于2017年4月5日被市煤炭局行政处罚并罚款56万元，处罚事由为“该矿在基本建设期间，进行工作面的生产”。据披露，亦有5家美锦集团参控股企业曾有失信行为，分别为：海南琼珠、山西盛能、山西国锦、美锦扬州和双良五星。

公开信息显示，成立于2001年5月17日的海南琼珠海岸实业开发有限公司，股东分别为美锦集团、姚俊卿，持股比例分别为81%、19%。海南日报刊载的海口市中级人民法院公告显示，被执行人海南琼珠拒不履行生效法律文书所确定的义务。

另有美锦集团持股49%的山西国锦煤电有限公司存在两起失信记录。其中一起被执行人因“其他规避执行”，未履行“应给付原告煤款311万元”。另一起则因，“被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议”，该案中被执行人应支付质保金、违约金、利息等费用合计不少于59万元。

美锦（扬州）置业有限公司（下称“美锦扬州”）为另一家美锦集团参股企业。2014年5月28日至2017年9月15日，美锦集团持有美锦扬州90%股份。信用中国显示，美锦扬州曾涉7起失信行为，立案时间横跨2015年2月13日至2017年1月4日：被执行人的履行情况均为“全部未履行”；具体失信情形分别为“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，“伪造证据妨碍、抗拒执行”。

除上述三家企业外，另有美锦集团持股的山西盛能煤炭运销有限公司和山西双良五星水泥有限公司（现已注销；2015年1月21日前，股东分别为姚俊卿、美锦集团）分别存在一起失信记录，失信情况分别为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”和“其他规避执行”。

就上述报道中涉及公司控股股东旗下企业失信、股权质押等问题，记者11月17日向上市公司发去采访提纲，截至发稿日暂未获得回复。