云南煤业能源股份有限公司

关于全资子公司诉讼事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理

l 上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司云南昆钢燃气工程有限公司为本案件之原告

l 涉案的金额：人民币1,543.08万元

l 是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

云南煤业能源股份有限公司(以下简称“云煤能源”、“公司”)全资子公司云南昆钢燃气工程有限公司（以下简称“燃气工程”）就与云南赛肯贸易有限公司（以下简称“云南赛肯”）及担保人张勇合同纠纷事项，向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼。2018年9月4日，公司收到昆明市中级人民法院受理案件通知书[（2018）云01民初2096号]。公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，现就有关事项公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：云南昆钢燃气工程有限公司

住所：云南省昆明市官渡区金马镇大村5号院

法定代表人：邱光伟，该公司执行董事

被告： 云南赛肯贸易有限公司

住所：云南省昆明市西山区日新路润城第一大道5幢3107号

法定代表人：蔡仕军，该公司执行董事兼总经理

被告 张勇，男，汉族，1974年9月27日生，系云南佳盈物流股份有限公司控股股东，并任该公司法定代表人。

（二）诉讼请求

1、请求人民法院判令被告云南赛肯贸易有限公司立即向原告归还预付煤炭款人民币990万元以及自2015年2月20日起至其实际清偿之日止，按16%的年利率计算的资金占用费。（其中：2015年2月20日至2018年7月31日止的资金占用费为人民币553.08万元，合计本息1,543.08万元）；

2、请求对被告张勇在《股权质押合同》项下的出质担保的云南佳盈物流股份有限公司3,775万股股份实现优先受偿权；

3、由被告承担原告为实现债权而产生的费用，包括本案诉讼费用、保全费、保全申请担保费、以及原告支付的律师费用等。

二、事实与理由

原、被告之间存在长期的煤炭贸易合作关系，为进一步扩大贸易规模，确保被告对原告的煤炭供应关系的稳定， 2014年11月17日，原告（合同需方、甲方）与被告云南赛肯贸易有限公司（合同供方、乙方）以及被告张勇（合同担保人、丙方）签订了一份编号为“云赛肯贸合字（2014）第001号”的《煤炭贸易合作合同》，合同第一条约定“乙方向甲方供应洗精煤，具体数量、价格、品质要求、交货期限等，由双方原订的煤炭供销协议执行。”第二条约定“本协议签订及乙方保证措施落实后，甲方应在两个工作日内预付乙方人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00），乙方收到款项后用于煤炭采购并保证每月不低于15,000吨洗精煤供应给甲方。乙方自收到款项起最长可使用180天，可提前还款，按实际用款天数计算资金占用费。”第三条约定“甲方所给乙方所付预付货款的资金占用费应由乙方负担，双方确定年化收益率为16%，资金占用费的计算公式为：资金占用费＝实际借款金额×实际计息天数×年利率/360天，按月结算资金占用费。甲方有权在乙方供应给甲方的洗精煤结算款中扣除。”第四条约定“丙方自愿以其持有的云南佳盈物流股份有限公司（注册资本5,000万元）83.5%股权为本次预付款提供质押担保。具体质押担保事项由双方须另行约定，并办理股权出质登记手续。”

2014年11月18日，被告张勇作为出质人与质权人昆钢燃气公司订立一份编号为“云赛肯贸合质字（2014）第001－1号”的《股权质押合同》，约定由被告张勇以其持有的云南佳盈物流股份有限公司83.5％股权向昆钢燃气公司出质，该质押股权代表的张勇在云南佳盈物流股份有限公司中的出资金额为人民币4,175万元的股份，为原告在前述《煤炭贸易合作合同》项下的1,500万元预付款债权提供质押担保。担保的范围包括：主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。2014年11月18日双方共同到云南省工商行政管理局办理了前述股权出质登记手续。

合同签订后原告依约于2014年11月19日以网银转帐方式向赛肯贸易公司支付了1,500万元人民币的预付煤款。2014年12月26日，经全国中小企业股份转让系统公司核准，云南佳盈物流公司成功申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：831573。2015年5月8日原告与被告张勇在中国证券登记结算有限责任公司办理了股票质押登记手续。

根据出质人张勇的请求，2015年8月28日，原告与被告张勇在中国证券登记结算有限责任公司解押了400万股股票, 实际出质股份尚有3,775万股。2015年6月1日至19日，被告赛肯公司向原告归还了510万元预付煤款本金，并同意原告通过原告的关联企业扣收了截止2015年2月19日止的资金占用费62万元，尚余990万元的预付煤款本金以及2015年2月19日以后资金占用费未支付。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

公司将按照有关规定，对本次公告诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2018 年 9 月 6 日