中煤能源
中国中煤能源集团有限公司关于的回复报告
2016-10-26 15:36:14
来源: 银河证券
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中国银河证券股份有限公司
关于《中国中煤能源集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》之核查意见
财务顾问
二零一六年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年10月11日对中煤集团要约收购义务豁免核准申请文件出具
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162808号）收悉。本
公司作为中国中煤能源集团有限公司的独立财务顾问，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，并出具相关说明答复及核查意见，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《国投新集能源股份有限公司收购报告书》保持一致。
目录
1、材料显示，本次收购后，你公司持有国投新集 30.31%股份，你公司与国投
新集在煤炭业务上存在一定的业务重合。针对双方的重合业务，你公司承诺将积极运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减少双方的业务重合问题。请你公司补充披露上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......32. 申请材料显示，国投公司将其所持的国投新集785,292,157股股份无偿划转给你公司持有。本次收购完成后，你公司将直接持有国投新集785,292,157股，成为其控股股东。请补充披露本次交易完成后，你公司、上市公司及国投公司各自的战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......5 1、材料显示，本次收购后，你公司持有国投新集 30.31%股份，你公司与
国投新集在煤炭业务上存在一定的业务重合。针对双方的重合业务，你公司承诺将积极运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减少双方的业务重合问题。请你公司补充披露上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于已出具的同业竞争承诺
由于中煤集团公司控制的下属企业在煤炭业务方面与国投新集存在一定的业务重合，为避免本次无偿划转完成后中煤集团与国投新集之间可能产生的同业竞争，中煤集团于2016年9月26日出具了《关于避免与国投新集能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺对于中煤集团及所控制的企业目前与国投新集存在重合的业务，中煤集团将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减少双方的业务重合问题。
二、对于同业竞争的补充承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的规定，上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
中煤集团于2016年10月21日出具《中国中煤能源集团有限公司关于避免
与国投新集能源股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，进一步补充承诺如下：“对于中煤集团及其控制的其他企业目前与国投新集相重合的煤炭业务，中煤集团将于本次无偿划转相关股权过户登记完成之日起5年内，结合企业实际情况以
及所处行业特点与发展状况，运用资产重组、股权置换、业务调整等监管部门认可的方式，履行相关决策程序，逐步减少双方的业务重合并最终消除。”
三、补充披露情况
国投新集已在上海证券交易所网站公开披露了《中国中煤能源集团有限公司关于避免与国投新集能源股份有限公司同业竞争的承诺函》、《中国中煤能源集团有限公司关于避免与国投新集能源股份有限公司同业竞争的补充承诺函》。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中煤集团已于2016年9月26日对同业竞争事项出具承诺函，并于2016年10月21日出具补充承诺。国投新集已公开披露中煤集团就本次收购出具的涉及同业竞争事宜的相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
2. 申请材料显示，国投公司将其所持的国投新集785,292,157股股份无偿划
转给你公司持有。本次收购完成后，你公司将直接持有国投新集785,292,157股，
成为其控股股东。请补充披露本次交易完成后，你公司、上市公司及国投公司各自的战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次收购的背景和目的
（一）落实中央和国务院相关精神，集中优势煤炭资源整合
本次收购是在党中央国务院大力推进供给侧结构性改革的大背景下，依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），贯彻《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发[2016]56号），响应中央“三去一降一补”的号召，将资源向优势企业和主业企业集中，加快推进企业内部资源整合。在积极稳妥化解过剩产能过程中实现调整结构和产业升级，深入推动中央企业化解煤炭行业过剩产能，优化整合涉煤中央企业煤炭资源，促进涉煤中央企业瘦身健体、提质增效、结构调整和改革脱困。
本次收购符合国家产业政策要求和中煤集团、国投公司战略规划，有利于划转双方集中优势资源做优做强主业。
（二）利用专业技术和管理优势，推动国投新集进一步发展
国投新集是国内煤炭行业规模较大的上市公司，在资源储量、运营管理等方面具有较大优势，煤种和市场布局与中煤集团具有较强的互补性。本次收购有利于中煤集团充分发挥煤炭专业技术和管理优势，推动自身产业升级和产品结构调整。划转后的国投新集可依托中煤集团专业化经营优势，通过技术改造，提高矿井机械化、自动化水平，提高矿井安全保障程度和环保水平，推动国投新集扭亏脱困、转型发展。
二、本次交易完成后，中煤集团、国投新集及国投公司各自的战略定位及发展方向
（一）中煤集团的战略发展定位及发展方向
1、中煤集团的战略定位
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业，致力于构建煤、电、化一体化的产业链，服务于煤炭行业的技术进步和产业升级，注重于企地共赢发展、建设和谐社会，建设具有较强国际竞争力的清洁能源供应商和能源综合服务商，即：以煤炭绿色开采、清洁利用、高效转化、服务增值、国际运营为基本特征，以延伸煤电化产业链、提升综合服务增值空间、培育战略新兴产业为主体方向，着力打造以煤为基纵向和横向两大新业态，大力实施成本领先和差异化战略，构筑“功能齐全、特色各异、优势互补”的区域协调发展新格局。
2、中煤集团的发展方向
（1）煤电化产业发展方向
大力实施循环发展引领计划，推行企业循环式发展、产业循环式组合、园区循环式改造，采取规模集约、分质分级、能化结合、集成联产的煤炭利用方式，重点打造煤-电-化等循环经济新业态，着力推动煤电化一体化发展，打通上下游产业链，构建全循环耦合系统，提升煤炭资源价值，促进产业优化升级，化解市场波动风险，增强产业链整体竞争优势，实现产业协同、融合增值、绿色发展。
（2）能源综合服务产业发展方向
按照“两商”并重、效益优先、突出重点、开放合作的基本原则，以创新驱动为根本动力，推动企业向市场化、一体化、高端化、国际化的方向发展，优化资源配置，搭建以煤电化产业为重点的能源综合服务平台，推进业务重组，改革体制机制，实施差异管控，做大做强做优工程建设、装备制造、设计咨询与研发、煤电化生产运维及矿山资源综合利用、资产经营管理、供应链管理与服务、金融服务、能源清洁利用、信息技术服务九大业务，着力提升能源综合服务能力，切实推动能源综合服务产业转型升级、服务增值、高端发展。
（二）国投新集的战略发展定位及发展方向
本次交易尚不涉及对上市公司主营业务的调整，中煤集团暂无在未来12个月内改变国投新集主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
1、国投新集的战略定位
在本次交易后，国投新集将依托中煤集团的专业化管理平台，充分发挥区位优势和煤电一体化优势，积极落实“三四五”产业发展规划，全力打造清洁能源基地、智能化示范基地、轻资产管理基地“三大基地”综合体，发展煤电产业、煤气产业、煤智产业、煤链产业“四大产业”集合体，建成新区循环经济园区、煤制气循环经济园区、新集去产能示范产业园区、新凤电商物流园区、杨村产业经济园区“五大园区”融合体，努力建设成为现代化、创新型、清洁能源生产与服务企业。
2、国投新集的发展方向
国投新集将依托“三四五”产业发展规划，以“煤电固本、煤链倍增、煤智创新、关联拓展”为具体产业发展方向。在煤电主业方面，努力实现安全、高效、清洁、绿色开采，大力发展电力项目，扩大装机容量，打造现代化煤电一体化企业；在煤链延伸方面，发展煤制天然气、煤炭地下气化技术、煤炭分级分质利用技术等新项目，同时，积极发展光伏光热等新型能源项目，打造新型清洁能源生产企业；在煤智创新方面，以公司先进的机械化、自动化、信息化、智能化技术为依托，以互联网+智能矿山为方向，发展智能全周期商业管理新模式，引领煤炭企业智能化开采方向，打造全煤“四化”建设标杆企业；在关联产业方面，利用国投新集的区位优势，依托不同矿井资源，建设五大循环经济园区，并以园区为平台，整合上下游企业资源，积极发展煤炭供应链项目、电力检修项目、机械装备项目、技术服务项目、矿井安全生产经营大数据等产业项目，打造煤炭行业创新型服务企业。通过实施“三四五”产业规划，使公司基地建设、产业建设、园区建设形成系统性战略工程，实现国投新集转型发展。
（三）国投公司的战略发展定位及发展方向
1、国投公司的战略定位
国投公司作为国务院批准设立的中央直管企业和首批国有资本投资公司试点单位,在二十余年的发展历程中，始终坚持服务国家战略、引领产业发展，在国民经济发展和国有布局结构调整中发挥着国有投资控股公司的独特作用。
2、国投公司的发展方向
国投公司经过逾二十年的探索与实践，逐步形成了以现有的电力、矿产、交通、化肥等实业为基础，以金融服务业为利润增长点，以境外直接投资、国际贸易与工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，以养老产业、城市环保、生物能源、大数据等前瞻性战略产业为创新点的业务格局。
为贯彻党中央、国务院关于化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭行业实现脱困发展的要求，根据国务院国资委部署，国投公司将煤炭业务整体划转至中煤集团。
划转完成后，国投公司不再从事煤炭业务。
国投公司在未来的发展中将围绕着全面深化改革、加快转型升级、推动创新发展三大任务；致力于建立基础产业、金融及服务业、前瞻性战略性产业、国际业务四大战略业务单元；践行创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念。国投公司将继续发挥“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”等运作模式的优势，努力发展成为具有创新能力和国际竞争力的国有资本投资公司。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，中煤集团、国投公司及国投新集的战略定位和发展方向明确、清晰，符合相关政策的要求。
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