证券代码：600408 证券简称：ST安泰 编号：临2019-038

山西安泰集团股份有限公司

关于全资子公司安泰能源转让中泰煤业29%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司山西安泰集团能源投资有限公司（以下简称“安泰能源”）目前持有山西汾西中泰煤业有限责任公司（以下简称“中泰煤业”）29%的股权。为有效盘活资产，降低投资风险，缓解公司的流动资金压力，公司拟将上述股权进行处置。经各方友好协商，并经公司第十届董事会二○一九年第二次临时会议审议通过，同意安泰能源将其所持中泰煤业29%的股权（“标的股权”）全部转让给山西沁新能源集团股份有限公司（以下简称“沁新集团”）。双方于2019年7月2日签署了《股权转让协议书》。

　　公司第十届董事会二○一九年第二次临时会议于2019年7月3日以现场与通讯召开相结合的方式进行。经现场与通讯表决，以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过了《关于全资子公司安泰能源转让中泰煤业29%股权的议案》，独立董事发表了肯定性意见。

　　本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》和《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方沁新集团是长治市大型优质主焦煤生产和加工转化基地，集煤、焦、电、材、热、机械、物流及农林产业开发等八类产业，李元、沁北两个循环经济工业园，31个企业组成的集团化能源公司。公司成立于1995年4月，注册地址为山西长治市沁源县李元镇韩家沟村，法定代表人为孙宏原，注册资本为25，300万元，实际控制人为孙宏原。公司主要经营范围包括原煤开采，煤炭加工及产品销售，煤矸石发电，电石、硅铁、棕钢玉的生产，焦炭生产及余热发电等。

　　截至2018年12月31日，沁新集团经审计的总资产为128.49亿元，净资产为48.86亿元；2018年度实现营业收入53.60亿元，净利润9.02亿元。

　　沁新集团与本公司无关联关系，亦不存在产权、资产、人员等方面的关系。经过对沁新集团的调查了解，公司董事会认为其经营状况稳定，具有交易履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　中泰煤业成立于2007年9月，注册地址为山西省中阳县城关镇西街凤城东街1排2号，法定代表人为刘路矿，实收资本为人民币14，500万元。其中：山西汾西矿业（集团）有限责任公司持有汾西中泰51%的股权，安泰能源持有汾西中泰29%的股权，中阳钢铁持有汾西中泰20%的股权。

　　中泰煤业主要系对中阳县吴家峁勘查区煤炭资源的投资管理，核心资产为已取得的煤炭资源探矿权，井田设计生产规模为300万吨/年，目前尚未取得采矿权证。截至2018年12月31日，汾西中泰经审计的总资产为4.59亿元，净资产为1.43亿元。截至2019年4月30日，汾西中泰未经审计的总资产5.40亿元，净资产为1.43亿元。

　　2、矿业权情况：中泰煤业于2008年2月24日取得《矿产资源勘查许可证》，证号：T01120080201000161；探矿权人：山西汾西中泰煤业有限责任公司；地理位置：山西省中阳县武家庄镇一带；图幅号：J49E017012，J49E017013；勘查面积：75.86平方公里。期间办理了四次探矿权保留手续，有效期至2019年12月31日。

　　3、权属状况：标的股权目前存在为山西介休农村商业银行股份有限公司设置的股权质押登记，安泰能源正在与该行积极协商解押事宜。

　　本次交易的标的股权权属清晰，除上述质押情况之外，不存在其他质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

　　4、审批程序：本次转让标的为中泰煤业29%股权，探矿权仍在中泰煤业名下，探矿权人未发生变更，无需在国土资源主管部门履行权属转移程序。

　　5、中泰煤业有优先受让权的其他两家股东已明确回函表示放弃对公司本次转让标的股权的优先受让权。

　　四、标的股权评估及作价

　　1、矿业权评估情况

　　安泰能源聘请山西博瑞矿业权评估有限公司对中泰煤业的矿业权进行了评估并出具了《山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（晋博矿评字[2019]第020号），评估情况如下：

　　评估基准日：2019年3月31日。

　　评估方法：折现现金流量法。

　　评估结论：经评估人员调查和分析，按照矿业权评估的程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算确定“山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探（保留）探矿权”（30年服务年限，对应保有资源储量32，618.98万吨）评估价值为人民币237，220.47万元。

　　评估有关事项声明：根据原国土资源部储量司《关于对山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探探矿权评估结果的复函》（2013年7月12日），中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探探矿权价款评估结论为162，145.68万元（评估基准日：2012年12月31日，30年服务年限，经计算，对应的保有储量为41，087.86万吨）。该价款未缴纳。

　　根据国务院《关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发[20 17]29号），在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益。

　　根据山西省财政厅、山西省国土资源厅、中国人民银行太原中心支行《关于印发矿业权出让收益征收管理实施办法的通知》（晋财综[2018]25号），自2017年7月1日起，新处置矿业权的，矿业权人应按《矿业权出让收益征收管理实施办法》缴纳矿业权出让收益。因该矿未缴纳探矿权价款，按照晋财综[2018]25号文件精神，在探矿权转为采矿权时，应重新进行出让收益评估。

　　按照目前实行的《山西省矿业权出让收益市场基准价》（山西省国土资源厅，2018年5月28日），焦煤基准价为7.2元/吨，瘦煤基准价为5.8元/吨，肥煤基准价为7.2元/吨。本次评估的山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探（保留）探矿权煤炭查明资源量总量65，001.00万吨，其中焦煤58.463.00万吨，瘦煤 5，864.00万吨，肥煤674.00万吨。按照不同煤种的比例加权平均，综合基准价为7.07元/吨。

　　2、标的股权作价

　　公司自2007年投资参股中泰煤业，系为了稳定公司生产所需的原料煤供应，并获得一定的投资收益。中泰煤业自成立以来，各项工作进展缓慢，至今尚未取得采矿权证，公司投资多年未获收益。为了有效盘活资产，降低投资风险，缓解公司的流动资金压力，公司拟将上述参股中泰煤业的股权进行转让。经与沁新集团友好协商，同意本次标的股权转让，转让价款由双方在参考上述矿业权评估价值的基础上协商确定为28，150万元。

　　五、本次股权转让协议的主要内容

　　1、标的股权转让价款：经双方协商，同意标的股权的转让价款为人民币28，150万元。

　　2、价款支付

　　（1）自股权转让协议签订之日，沁新集团已向安泰能源支付的2，000万元定金自动转化为标的股权转让款的一部分，成为第一期股权转让款；

　　（2）自股权转让协议签订之日起两个工作日内，沁新集团应向安泰能源支付第二期股权转让款，即人民币11，000万元；

　　（3）自标的股权转让完成工商变更登记之日起两个工作日内，沁新集团应向安泰能源支付剩余的股权转让价款，即人民币15，150万元。

　　3、交割及权益安排

　　（1）由于标的股权目前存在为山西介休农村商业银行股份有限公司设置的股权质押登记，安泰能源正在与山西介休农村商业银行股份有限公司积极协商解决，并将在解除上述股权质押后二十个工作日内协同沁新集团尽快办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（2）股权转让协议生效之日为股权转让交割日。中泰煤业截至交割日的滚存未分配利润（如有），以及自交割日起产生的新利润，由沁新集团与中泰煤业的其他股东按其持股比例共同享有。安泰能源不享有标的股权对应的截至交割日的滚存未分配利润（如有），亦自交割日起不再享有标的股权对应的利润、不再承担标的股权对应的亏损。

　　（3）安泰能源承诺在双方签订股权转让协议之日起四个月内（除非双方按照股权转让协议约定延长该等时间）解除标的股权的质押担保。

　　4、税费：双方确认，除股权转让协议另有约定外，就股权转让协议的签署、履行发生的所有相关税费由双方按相关法律法规的规定各自承担。

　　5、违约责任

　　（1）若沁新集团未按股权转让协议之约定及时足额支付股权转让款，且在相应期限届满后三个工作日内（“宽限期”）仍未支付，则每逾期一日沁新集团按其到期应付未付金额的千分之三向安泰能源支付逾期付款违约金，自宽限期届满之日的次日起，逐日累算。若沁新集团在宽限期30日后仍未支付应付款项，则构成违约行为，安泰能源有权要求沁新集团按照本条第三款之约定向其支付违约金及赔偿损失。

　　（2）若安泰能源未能在约定的期限内解除标的股权的质押或因其他安泰能源自身原因导致不能办理股权转让变更登记，每逾一日安泰能源按股权转让总价款的千分之三向沁新集团支付违约金，自合同约定变更登记日的次日起，逐日累算。若安泰能源在约定的变更登记日30日后仍未能办理变更登记，则构成违约行为，沁新集团有权要求安泰能源按照本条第三款之约定向其支付违约金及赔偿损失。

　　（3）如果一方违反股权转让协议的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等，视为违约。在此情况下，除股权转让协议约定的违约救济措施外（包括但不限于前述条款约定的救济措施），守约方有权要求违约方按照相关法律法规的要求承担违约责任。

　　6、其他

　　（1）股权转让协议在如下条件均满足时生效：①双方签字盖章；②安泰能源股东山西安泰集团股份有限公司的有权决策机构审议通过本次股权转让。

　　（2）为向主管商务部门和工商登记部门申请办理变更登记之必要，双方可采用主管部门关于公司股权转让的格式文本。双方确认，应按双方签署的股权转让协议之相关约定确定该等格式文本的相关内容，且该等格式文件的签订及生效在任何情况下不会构成对双方已签署的股权转让协议及其任何条款的增补、删减、修改、终止或替代；该等格式文本的内容与双方已签署的股权转让协议不一致的，以双方已签署的股权转让协议为准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易标的为公司参股股权，且标的公司中泰煤业目前尚未正常运营，因此，本次股权转让不会对公司经营管理产生重大影响。本次交易产生的投资收益约2.4亿元将计入公司当期营业外收入，对公司2019年度经营业绩产生重大积极影响。具体会计处理及影响金额将以年审会计师年度审计确认后的结果为准。

　　七、专项法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所就本次交易所涉矿业权事宜出具法律意见如下：

　　1、本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；

　　2、本次交易的标的股权权属清晰，除安泰能源将本次交易的标的股权质押给介休农商行之外，不存在其他质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；

　　3、本次交易所涉矿业权由中泰煤业持有合法有效的《矿产资源勘查许可证》，但矿业权价款尚未缴纳；该矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形；

　　4、本次交易已经履行现阶段必需的批准程序；

　　5、本次交易不涉及矿业权转让、特定矿种资质及行业准入问题；

　　6、本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估，相关评估结果处于有效期内。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事意见

　　2、专项法律意见书

　　3、探矿权评估报告

　　特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月三日